哈爾濱博實自動化股份有限公司第四屆董事會第十一次會議決議公告

原標(biāo)題：哈爾濱博實自動化股份有限公司第四屆董事會第十一次會議決議公告

  第四屆董事會第十一次會議決議公告

  本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

  一、董事會會議召開情況

  哈爾濱博實自動化股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第十一次會議的召開情況如下：

  1、會議通知時間和方式：通知于2021年7月28日以電子郵件和電話方式發(fā)出。

  2、會議召開時間、地點和方式：2021年8月4日15:30在公司三樓301會議室，以現(xiàn)場結(jié)合通訊方式召開。

  3、本次會議應(yīng)參加表決董事11名，實際參加表決董事11名。

  4、會議主持人：董事長鄧喜軍先生。

  5、列席人員：公司第四屆監(jiān)事會成員及高級管理人員。

  6、本次會議的召開符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

  二、董事會會議審議情況

  審議通過了《關(guān)于計劃設(shè)立區(qū)域總部暨簽訂投資框架協(xié)議的議案》；

  表決結(jié)果：同意11票，反對0票，棄權(quán)0票，通過。

  公司計劃自籌資金在江蘇省昆山市設(shè)立區(qū)域總部，設(shè)立注冊資本為人民幣叁億元的全資子公司，承擔(dān)區(qū)域總部職能，實施機器人(13.260, -0.59, -4.26%)及智能工廠產(chǎn)業(yè)化項目，布局長三角經(jīng)濟帶。

  公司與江蘇昆山花橋經(jīng)濟開發(fā)區(qū)管理委員會簽訂投資框架協(xié)議。

  《關(guān)于計劃設(shè)立區(qū)域總部暨簽訂投資框架協(xié)議的公告》詳見巨潮資訊網(wǎng)（cninfo.com.cn），同時刊登于2021年8月5日的《證券時報》。

  三、備查文件

  1、《哈爾濱博實自動化股份有限公司第四屆董事會第十一次會議決議》；

  2、《投資框架協(xié)議》。

  特此公告。

  哈爾濱博實自動化股份有限公司董事會

  二○二一年八月五日

  證券代碼：002698 證券簡稱：博實股份 公告編號：2021-037

  哈爾濱博實自動化股份有限公司

  關(guān)于計劃設(shè)立區(qū)域總部

  暨簽訂投資框架協(xié)議的公告

  本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

  重要提示：本次簽訂的協(xié)議為框架性協(xié)議，具體實施的合作內(nèi)容、合作方式、供地條件及雙方權(quán)利義務(wù)等以雙方簽訂的正式項目投資協(xié)議為準(zhǔn)。投資項目最終能否實施及實施進展受相關(guān)政策、市場環(huán)境、經(jīng)濟環(huán)境變化等因素影響，存在不確定性，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

  一、投資概述

  哈爾濱博實自動化股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第十一次會議審議通過了《關(guān)于計劃設(shè)立區(qū)域總部暨簽訂投資框架協(xié)議的議案》，公司計劃自籌資金在江蘇省昆山市設(shè)立區(qū)域總部，設(shè)立注冊資本為人民幣叁億元的全資子公司，承擔(dān)區(qū)域總部職能，實施機器人及智能工廠產(chǎn)業(yè)化項目，布局長三角經(jīng)濟帶。2021年8月4日，公司與江蘇昆山花橋經(jīng)濟開發(fā)區(qū)管理委員會簽訂投資框架協(xié)議。

  本次投資及簽訂的相關(guān)協(xié)議，不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。公司將根據(jù)后續(xù)項目實際進展情況及時履行信息披露義務(wù)。

  二、投資計劃

  1、項目：設(shè)立區(qū)域總部，實施機器人及智能工廠產(chǎn)業(yè)化項目

  2、項目選址：江蘇昆山市花橋經(jīng)濟開發(fā)區(qū)。

  3、投資額及實施計劃：設(shè)立注冊資本為人民幣叁億元的全資子公司，承擔(dān)區(qū)域總部職能，實施機器人及智能工廠產(chǎn)業(yè)化項目，負責(zé)項目規(guī)劃、建設(shè)；開展基于5G和工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)的智能制造裝備、特種機器人的研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化。

  該區(qū)域總部同時承擔(dān)對外投資與管理、產(chǎn)業(yè)孵化等職能。

  4、資金來源：自籌資金

  5、擬設(shè)立的全資子公司經(jīng)營范圍：智能基礎(chǔ)制造裝備制造、智能基礎(chǔ)制造裝備銷售、智能機器人的研發(fā)、智能機器人銷售、智能儀器儀表銷售、智能控制系統(tǒng)集成；人工智能硬件銷售、人工智能基礎(chǔ)軟件開發(fā)、人工智能應(yīng)用軟件開發(fā)、人工智能理論與算法軟件開發(fā)、人工智能通用系統(tǒng)、人工智能行業(yè)應(yīng)用系統(tǒng)集成服務(wù)、人工智能公共服務(wù)平臺技術(shù)咨詢服務(wù)；工業(yè)機器人制造、工業(yè)機器人銷售、工業(yè)機器人安裝及維修;信息技術(shù)咨詢服務(wù)、信息系統(tǒng)集成服務(wù)、計算機系統(tǒng)服務(wù)、軟件開發(fā)、軟件銷售、電子產(chǎn)品銷售、互聯(lián)網(wǎng)設(shè)備銷售；辦公設(shè)備銷售、辦公設(shè)備耗材銷售；工業(yè)自動控制系統(tǒng)裝置制造、工業(yè)自動控制系統(tǒng)裝置銷售、儀器儀表制造、普通機械設(shè)備安裝服務(wù)、科技推廣和應(yīng)用服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣。塑料制品制造、塑料制品銷售、化工產(chǎn)品銷售（不含許可類化工產(chǎn)品）；普通貨物倉儲服務(wù)（不含危險化學(xué)品等需要許可審批的項目）、倉儲設(shè)備租賃服務(wù)、智能倉儲裝備銷售、物料搬運裝備制造、物料搬運裝備銷售、裝卸搬運、包裝服務(wù)。進出口代理、技術(shù)進出口。（具體經(jīng)營范圍以相關(guān)部門最終核準(zhǔn)并記載于《營業(yè)執(zhí)照》的內(nèi)容為準(zhǔn)。）

  三、框架協(xié)議相關(guān)情況

  （一）框架協(xié)議合作方

  公司本次合作方為江蘇昆山花橋經(jīng)濟開發(fā)區(qū)管理委員會，具有較強的履約能力。公司與江蘇昆山花橋經(jīng)濟開發(fā)區(qū)管理委員會不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，近三年未與其發(fā)生類似合作。

  （二）框架協(xié)議主要內(nèi)容

  甲方：江蘇昆山花橋經(jīng)濟開發(fā)區(qū)管理委員會

  乙方：哈爾濱博實自動化股份有限公司

  鑒于甲方工業(yè)基礎(chǔ)雄厚，有獨特的產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢，智能裝備工業(yè)配套能力強，乙方規(guī)劃在長三角戰(zhàn)略投資布局，積極拓展產(chǎn)業(yè)發(fā)展機遇。甲乙雙方本著平等互利、共同發(fā)展的原則，在相互信任的基礎(chǔ)上就項目投資相關(guān)事宜，達成以下框架協(xié)議：

  1、項目概況

  乙方自籌資金，計劃在甲方區(qū)域內(nèi)投資和運營，布局長三角經(jīng)濟帶，設(shè)立區(qū)域總部。由乙方在甲方所在地設(shè)立注冊資本為人民幣叁億元的全資子公司，承擔(dān)區(qū)域總部職能，實施機器人及智能工廠產(chǎn)業(yè)化項目，負責(zé)項目規(guī)劃、建設(shè)；開展基于5G和工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)的智能制造裝備、特種機器人的研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化。

  該區(qū)域總部同時承擔(dān)對外投資與管理、產(chǎn)業(yè)孵化等職能。

  2、項目選址

  江蘇昆山市花橋經(jīng)濟開發(fā)區(qū)。

  3、權(quán)利與義務(wù)

  （1）為確保項目的順利推進，雙方組建項目協(xié)調(diào)小組，負責(zé)與相關(guān)部門溝通協(xié)調(diào)、企業(yè)問題調(diào)處、信息上報等工作；具體對接項目的合作和投資建設(shè)的各項相關(guān)事宜，及時梳理和明確投資項目推進節(jié)點表，加快推動投資項目的落地和建設(shè)工作。

  （2）甲方協(xié)助乙方辦理項目相關(guān)準(zhǔn)入和用地手續(xù)，并就項目情況協(xié)助申報省、市等各級獎勵。依據(jù)相關(guān)政策文件，在項目的規(guī)劃、建設(shè)、投產(chǎn)過程中給予乙方政策支持，并積極爭取國家、省、市的相關(guān)扶持或獎勵政策。

  （3）根據(jù)乙方的后續(xù)發(fā)展需求，甲方應(yīng)在乙方需要擴容增加土地使用面積時，優(yōu)先協(xié)助落實適合乙方發(fā)展的用地。

  （4）在乙方相關(guān)資料齊備的基礎(chǔ)上，甲方協(xié)助乙方辦理營業(yè)執(zhí)照、規(guī)劃許可證、取水許可證、環(huán)保和消防審查等各項項目審批相關(guān)手續(xù)。

  （5）甲方協(xié)助乙方設(shè)立的全資子公司申報昆山及以上各級總部和人才政策，幫助解決和協(xié)調(diào)項目在簽約后的審批、企業(yè)運營過程中發(fā)生的相關(guān)問題。

  （6）乙方及設(shè)立的全資子公司積極推進項目建設(shè)，按后續(xù)具體協(xié)議完成項目投資，爭取早日建設(shè)、達產(chǎn)、運營。

  4、其他約定

  （1）本協(xié)議為甲、乙雙方的投資合作框架性文件，具體實施的合作內(nèi)容、合作方式、供地條件及雙方權(quán)利義務(wù)等以雙方簽訂的正式項目投資協(xié)議為準(zhǔn)。正式項目投資協(xié)議作為各方實際履行的依據(jù)。

  （2）根據(jù)相關(guān)事宜推進情況，自本協(xié)議簽訂即日起三個月內(nèi)，如甲、乙雙方未能簽訂正式項目投資協(xié)議，則本協(xié)議到期自行終止，甲、乙雙方各不追訴對方責(zé)任。

  （3）本協(xié)議一式肆份，雙方各執(zhí)貳份。本協(xié)議經(jīng)雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公章，甲方黨工委會議過會，并經(jīng)乙方董事會審議通過后生效。

  四、投資的目的和對公司的影響

  “制造業(yè)是國民經(jīng)濟的主體，是立國之本、興國之器、強國之基”�！吨袊�制造2025》確立了國家從戰(zhàn)略高度重視高端裝備制造業(yè)的發(fā)展，發(fā)展智能制造是長期堅持的戰(zhàn)略任務(wù)，將“加快推動新一代信息技術(shù)與制造技術(shù)融合發(fā)展，把智能制造作為信息化與工業(yè)化深度融合的主攻方向”。公司長期耕耘在智能裝備領(lǐng)域，致力于在產(chǎn)品與技術(shù)應(yīng)用領(lǐng)域，不斷為中國制造提檔升級，推動我國制造業(yè)企業(yè)向數(shù)字化、智能化轉(zhuǎn)型。

  得益于中國制造智能化升級對智能制造裝備的旺盛需求，以及近年來公司產(chǎn)品多品類擴張的有力支撐，公司智能制造裝備業(yè)務(wù)持續(xù)發(fā)力。本次項目建設(shè)面向新能源企業(yè)原材料生產(chǎn)智能制造整體解決方案、礦熱爐冶煉智能制造整體解決方案以及新技術(shù)產(chǎn)品引導(dǎo)的市場升級換代需求，引領(lǐng)應(yīng)用行業(yè)智能制造發(fā)展。本次公司簽訂投資框架協(xié)議，在江蘇省昆山市設(shè)立注冊資本為叁億元的全資子公司，承擔(dān)區(qū)域總部職能，是公司布局長三角經(jīng)濟帶，推進機器人及智能工廠產(chǎn)業(yè)發(fā)展，積極實施公司智能制造發(fā)展規(guī)劃的具體舉措。項目選址有利于公司利用江蘇蘇州昆山區(qū)域的政策、人才資源、交通、產(chǎn)業(yè)配套環(huán)境等方面的優(yōu)勢；項目建設(shè)有利于公司將智能制造整體解決方案與5G、工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)進行深度融合，把握產(chǎn)業(yè)發(fā)展歷史機遇，推動公司中長期持續(xù)較好較快發(fā)展。

  本次投資對公司本年度的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果無重大影響，具體情況取決于后續(xù)投資進展，如后續(xù)進展順利，項目建成后，將對公司未來發(fā)展產(chǎn)生積極影響。

  五、風(fēng)險提示

  本次簽訂的協(xié)議為雙方開展合作的框架性協(xié)議，具體實施的合作內(nèi)容、合作方式、供地條件及雙方權(quán)利義務(wù)等以雙方簽訂的正式項目投資協(xié)議為準(zhǔn)。

  投資項目最終能否如期實施受相關(guān)政策、市場環(huán)境、經(jīng)濟環(huán)境變化等因素影響，存在不確定性。

  本次框架協(xié)議約定，自雙方簽訂之日起三個月內(nèi)，如雙方未能簽訂正式項目投資協(xié)議，則本次框架協(xié)議到期自行終止，雙方各不追訴對方責(zé)任。

  敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

  六、其他相關(guān)說明

  1、公司最近三年未披露過投資框架協(xié)議或投資意向性協(xié)議。

  2、截至本公告披露日前三個月內(nèi)公司控股股東、持股5%以上股東、董監(jiān)高持股未發(fā)生變動；未來三個月內(nèi)公司控股股東、持股5%以上股東、董監(jiān)高不存在所持限售股份即將解除限售的情況；截至本公告披露日，公司未收到控股股東、持股5%以上股東、董監(jiān)高減持股份的計劃。

  3、未來，持有公司5%股份的股東哈爾濱工業(yè)大學(xué)資產(chǎn)投資經(jīng)營有限責(zé)任公司國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)情況如下：

  ■

  哈爾濱工業(yè)大學(xué)資產(chǎn)投資經(jīng)營有限責(zé)任公司擬將其所持有的全部公司股份51,127,500股，無償劃轉(zhuǎn)至哈爾濱工業(yè)大學(xué)資產(chǎn)經(jīng)營有限公司，詳見公司于2021年6月5日披露的《關(guān)于股東國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)的提示性公告》（公告編號：2021-028）。

  七、備查文件

  1、《哈爾濱博實自動化股份有限公司第四屆董事會第十一次會議決議》；

  2、《投資框架協(xié)議》。

  特此公告。

  哈爾濱博實自動化股份有限公司董事會

  二○二一年八月五日